Algemene voorwaarden

Deze algemene voorwaarden bestaan in het Engels, het Nederlands, het Frans en het Duits. Verschillen de taalversies, dan heeft de Engelse versie voorrang (artikel 15.14).

1. Definities

• Algemene Voorwaarden (AV): dit document, met als titel “Algemene Voorwaarden”, dat alle huidige en toekomstige aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en facturen van de Dienstverlener beheerst.
• Bijzondere Voorwaarden: alle bijkomende bepalingen die specifieke uitvoeringsmodaliteiten beschrijven. Zulke bepalingen staan doorgaans in de Offerte (ook verkooporder genoemd) of worden afzonderlijk bezorgd. In alle gevallen maken deze Bijzondere Voorwaarden integraal deel uit van de Overeenkomst en hebben ze bij strijdigheid voorrang op deze AV.
• Diensten: alle consultancy, implementatie, opleiding, ondersteuning, verkoop van softwarelicenties of andere prestaties die de Dienstverlener aan de Klant levert, zoals beschreven in de uitgegeven documenten of in een andere schriftelijke overeenkomst.
• Dienstverlener: Lindus NV (handelend onder de naam Puratech), met zetel te Mandekensstraat 208A, 9200 Dendermonde, België, en ondernemings- en btw-nummer BE 1013.123.824, met inbegrip van alle natuurlijke personen die onder deze AV diensten verrichten (bijvoorbeeld werknemers, zelfstandigen, consultants en bestuurders).
• Klant: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die met de Dienstverlener contracteert, zoals vermeld in de Bijzondere Voorwaarden, de offerte of de factuur.
• Medewerkers: al het personeel van de Dienstverlener, van zijn Verbonden Vennootschappen, onderaannemers en consultants en alle andere natuurlijke personen of rechtspersonen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrokken zijn bij het leveren van de Diensten.
• Aansprakelijkheid: elke wettelijke verplichting om schade te vergoeden of verlies te herstellen als gevolg van het niet nakomen van verplichtingen uit deze AV of de Overeenkomst, binnen de beperkingen van deze AV.
• Overeenkomst: het geheel van de afspraken tussen de Dienstverlener en de Klant, bestaande uit deze AV en alle Bijzondere Voorwaarden, offertes of facturen die naar deze AV verwijzen.
• Offerte (of verkooporder): een schriftelijk aanbod van de Dienstverlener, dat Bijzondere Voorwaarden kan bevatten, evenals een beschrijving van de Diensten of goederen (met inbegrip van softwarelicenties), prijzen en commerciële gegevens. De aanvaarding van de Offerte en van deze AV vormt samen de Overeenkomst tussen de Partijen.
• Overmacht: elke gebeurtenis buiten de redelijke controle van een Partij (geheel of gedeeltelijk, tijdelijk of blijvend) die het onmogelijk of onredelijk moeilijk maakt om verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen. Voorbeelden zijn onder meer oorlog, terrorisme, natuurrampen, maatregelen in verband met een pandemie, stakingen, overheidsoptreden, storingen van internet of telecommunicatie en het niet beschikbaar zijn van diensten van derden.
• Partij/Partijen: de Klant en/of de Dienstverlener.
• Verbonden Vennootschap/Vennootschappen: elke entiteit die met de Dienstverlener verbonden is of met hem onder gemeenschappelijke controle staat in de zin van het toepasselijke vennootschapsrecht.
• Consultant: een Medewerker of onderaannemer die de Dienstverlener inzet om de Diensten uit te voeren.

2. Toepassingsgebied en aanvaarding

2.1 Deze AV gelden voor alle voorstellen, aanbiedingen, prijsopgaven, Offertes (verkooporders), leveringen van goederen (met inbegrip van softwarelicenties) en diensten. Ze gelden ook voor alle latere overeenkomsten tussen de Dienstverlener en de Klant. Voor bepaalde diensten of transacties kunnen bijkomende Bijzondere Voorwaarden gelden, zoals bepaald in de betreffende Offerte(s) (verkooporder), document(en) of afzonderlijke overeenkomst(en).

2.2 Door de Offerte (verkooporder) te aanvaarden of door een beroep te doen op de Diensten van de Dienstverlener (met inbegrip van de aankoop van licenties of goederen), bevestigt de Klant dat hij deze AV volledig en zonder voorbehoud aanvaardt. De Klant erkent ook dat de betaling van een factuur die naar deze AV verwijst (onder meer voor maandelijkse, driemaandelijkse of jaarlijkse verlengingen of uitbreidingen van licenties) een onherroepelijke aanvaarding van deze AV inhoudt, tenzij de Klant de overeenkomst voordien per aangetekende brief heeft opgezegd.

2.3 Heeft de Klant eerder een Offerte of verkooporder goedgekeurd voor de doorverkoop van maandelijkse of periodieke licenties (bijvoorbeeld voor Atlassian-producten), dan mag de Dienstverlener zonder nieuwe ondertekende Offerte bijkomende, verwante maandelijkse diensten of add-ons factureren (bijvoorbeeld Atlassian Guard). De betaling van zo’n factuur door de Klant geldt als aanvaarding van deze bijkomende of uitgebreide diensten onder deze AV, onverminderd specifieke voorwaarden op de factuur of in de Bijzondere Voorwaarden.

2.4 Wijzigingen, afwijkingen of bijkomende bepalingen in de Offerte (verkooporder) van de Dienstverlener worden geacht aanvaard te zijn zodra de Klant die Offerte (verkooporder) uitdrukkelijk aanvaardt. Bij strijdigheid hebben ze voorrang op deze AV. Stelt de Klant zelf zulke wijzigingen voor (bijvoorbeeld in een bestelbon), dan gelden ze alleen als beide Partijen ze uitdrukkelijk schriftelijk overeenkomen.

2.5 De Klant erkent dat de Dienstverlener softwarelicenties van derden doorverkoopt (bijvoorbeeld Atlassian, Odoo, monday.com en Teamleader). Wijzigingen in prijzen, licentiemodellen of voorwaarden van deze leveranciers vallen buiten de controle van de Dienstverlener en worden dienovereenkomstig doorgerekend aan de Klant. De Klant aanvaardt de bijkomende kosten die daaruit voortvloeien en neemt ze ten laste.

2.6 De toepassing van algemene of bijzondere voorwaarden van de Klant wordt uitdrukkelijk uitgesloten, ook als die voorwaarden iets anders bepalen.

3. Vertegenwoordiging en bevoegdheid

3.1 De Klant bevestigt dat de persoon die deze AV of Bijzondere Voorwaarden namens de Klant ondertekent of op een andere manier aanvaardt, naar behoren gemachtigd is om de Klant te vertegenwoordigen en te verbinden.

3.2 De Dienstverlener mag zonder verder onderzoek vertrouwen op de verklaring van de persoon of personen die beweren bevoegd te zijn om namens de Klant op te treden.

4. Duur, verlenging en beëindiging

4.1 Duur. De duur van de Overeenkomst (eventueel met de begindatum en de verlengingsvoorwaarden) staat in de Offerte (verkooporder), in de eventuele Bijzondere Voorwaarden of in een andere schriftelijke afspraak.

4.2 Aanvang. De Dienstverlener is pas gebonden om de Overeenkomst uit te voeren na uitdrukkelijke schriftelijke aanvaarding door beide Partijen (bijvoorbeeld door de Offerte/verkooporder te ondertekenen of op een andere manier goed te keuren). Begint de Dienstverlener op verzoek van de Klant met de Diensten vóór de formele aanvaarding, dan geldt die uitvoering als aanvaarding van deze AV en van de bijbehorende Bijzondere Voorwaarden (ook die in de Offerte of in andere documenten). De Klant erkent dat alle diensten worden geleverd zoals ze zijn (“as is”) en zonder garanties. Hij is zelf verantwoordelijk voor de naleving van de toepasselijke wetgeving bij het gebruik van de diensten.

4.3 Verlenging. Als de Bijzondere Voorwaarden dat bepalen, kan de Overeenkomst onder dezelfde voorwaarden worden verlengd, tenzij anders bepaald. Een verzoek tot verlenging moet schriftelijk gebeuren, ten minste vier (4) weken vóór het einde van de lopende termijn.

4.4 Beëindiging wegens tekortkoming. Onverminderd zijn andere rechten mag de Dienstverlener de Overeenkomst met onmiddellijke ingang per aangetekende brief opschorten of beëindigen als:

• de Klant herhaaldelijk of ernstig tekortschiet (bijvoorbeeld laattijdige betaling, niet-betaling of het zonder geldige reden weigeren om tijdsregistraties te bevestigen);
• de Klant in faillissement, ontbinding, vereffening of een vergelijkbare procedure verkeert die op insolventie wijst;
• de Klant gevraagde informatie weigert te bezorgen of valse of misleidende informatie verstrekt;
• de Klant fraude pleegt of zijn contractuele verplichtingen ernstig schendt.

4.5 Herstelperiode bij andere tekortkomingen. Voor tekortkomingen die niet onder artikel 4.4 vallen, kan de benadeelde Partij per aangetekende brief een termijn van dertig (30) kalenderdagen geven om de tekortkoming te herstellen. Gebeurt dat niet, dan kan de Overeenkomst zonder verdere aansprakelijkheid worden beëindigd.

4.6 Gevolgen van de beëindiging. Bij beëindiging (behalve als die het gevolg is van een ernstige tekortkoming van de Dienstverlener):

• betaalt de Klant de Dienstverlener voor de Diensten die tot de datum van beëindiging zijn geleverd;
• blijven alle rechtsmiddelen van de Dienstverlener onverkort behouden, met inbegrip van schadevergoeding;
• moet de Klant beheerde diensten (managed services) of licenties die via de Dienstverlener zijn aangekocht, ten minste 90 dagen vooraf schriftelijk opzeggen. Gebeurt de opzegging niet binnen die termijn, dan blijft de Klant de diensten en licenties van de volgende factuurperiode verschuldigd.

4.7 Afstand van artikel 1794 van het Burgerlijk Wetboek. De Klant ziet uitdrukkelijk af van de toepassing van artikel 1794 van het Belgische Burgerlijk Wetboek.

5. Intellectuele eigendom en vertrouwelijkheid

5.1 Intellectuele eigendom. Tenzij anders overeengekomen in de Offerte (verkooporder) of in afzonderlijke Bijzondere Voorwaarden, behoudt de Dienstverlener de volledige eigendom van alle intellectuele-eigendomsrechten op maatwerk, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, softwarescripts, configuraties, integraties en automatiseringsprocessen. De Klant krijgt een niet-exclusieve, niet-overdraagbare en beperkte licentie om dat maatwerk uitsluitend voor zijn interne bedrijfsvoering te gebruiken. De Klant mag het maatwerk van de Dienstverlener niet wijzigen, doorverkopen, verspreiden of reverse-engineeren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming.

5.2 Evenzo behoudt de Dienstverlener, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, alle intellectuele-eigendomsrechten op materialen, opleveringen, methodes, software, opleidingsgidsen en andere inhoud die bij het leveren van diensten wordt gemaakt. De Klant krijgt een beperkt, niet-exclusief en niet-overdraagbaar recht om die opleveringen uitsluitend voor interne bedrijfsdoeleinden te gebruiken, op voorwaarde dat alle openstaande vergoedingen volledig betaald zijn.

5.3 De Klant mag geen eigendomsvermeldingen (bijvoorbeeld auteursrecht- of merkvermeldingen) verwijderen of wijzigen op materialen van de Dienstverlener. Bovendien mag de Klant workshops, opleidingsgidsen, rapporten of andere materialen niet reproduceren, doorverkopen of verspreiden zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van de Dienstverlener. Opnames (audio, video of andere) van opleidingen, cursussen of vergaderingen van de Dienstverlener zijn strikt verboden zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring.

5.4 Vertrouwelijkheid. “Vertrouwelijke Informatie” is alle informatie, in welke vorm ook, die een Partij in het kader van de Overeenkomst aan de andere Partij bekendmaakt en die als vertrouwelijk is gemarkeerd of als vertrouwelijk moet worden begrepen. Elke Partij zal:

• alle Vertrouwelijke Informatie strikt vertrouwelijk houden;
• Vertrouwelijke Informatie uitsluitend gebruiken om de Overeenkomst uit te voeren;
• Vertrouwelijke Informatie niet aan derden bekendmaken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming, tenzij de wet of een rechterlijk of administratief bevel dat vereist.

5.5 Uitzonderingen. Informatie is niet vertrouwelijk als ze:

• openbaar is of wordt zonder schending van deze AV;
• rechtmatig van een derde is ontvangen zonder geheimhoudingsplicht;
• al in het bezit was van de ontvangende Partij vóór de bekendmaking;
• onafhankelijk is ontwikkeld zonder gebruik van de Vertrouwelijke Informatie van de bekendmakende Partij.

5.6 De vertrouwelijkheidsverplichtingen blijven gelden tot drie (3) jaar na de bekendmaking en blijven in elk geval van kracht na de beëindiging van de Overeenkomst.

6. Uitvoering van de diensten

6.1 Middelenverbintenis. De Dienstverlener gaat een middelenverbintenis (“obligation de moyens”) aan om de Diensten met de nodige zorg, deskundigheid en professionele toewijding uit te voeren, volgens de normen van de sector.

6.2 Geen resultaatsgarantie. De Dienstverlener garandeert niet dat de Diensten geschikt zijn voor een bepaald doel, tenzij de Bijzondere Voorwaarden dat uitdrukkelijk vermelden.

6.3 Medewerking van de Klant. De Klant bezorgt tijdig alle juiste en volledige informatie, documentatie en toegang die de Dienstverlener nodig heeft om zijn verplichtingen na te komen. De Klant is als enige verantwoordelijk voor zijn eigen bestaande systemen en voor de instructies die hij de Dienstverlener geeft en die het resultaat van de Diensten kunnen beïnvloeden.

6.4 Plaats van uitvoering. Tenzij anders overeengekomen, worden de Diensten uitgevoerd in de lokalen van de Dienstverlener of op de door de Klant aangewezen locatie, op voorwaarde dat die voldoet aan de wettelijke veiligheids- en gezondheidsvereisten.

6.5 Werkuren. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, worden de Diensten alleen geleverd tijdens de gewone werkuren van de Dienstverlener (van 9.00 tot 17.00 uur) op werkdagen.

6.6 Tarieven buiten de werkuren en op feestdagen. Voor Diensten die op verzoek van de Klant tijdens weekends, op officiële feestdagen of buiten de gewone werkuren worden geleverd, geldt een vermenigvuldigingsfactor op het toepasselijke dag- of uurtarief.

6.7 Gebruik van inbegrepen uren. Uren voor consultancy, ontwikkeling of ondersteuning die in een pakket, bundel of retainer zijn inbegrepen, moeten binnen de afgesproken periode worden opgenomen. Niet-gebruikte uren worden niet overgedragen naar een volgende periode, tenzij uitdrukkelijk overeengekomen.

6.8 Wijzigingen in de scope en vertragingen. Verzoeken om de oorspronkelijke scope te wijzigen kunnen leiden tot bijkomende kosten of tot langere leveringstermijnen. Hetzelfde geldt voor vertragingen door omstandigheden buiten de redelijke controle van de Dienstverlener (waaronder het uitblijven van reacties van de Klant of problemen bij derden).

6.9 Uitbreidingen buiten de oorspronkelijke scope. Elke functionaliteit, uitbreiding, dienst, beschrijving of vraag die niet uitdrukkelijk als binnen de scope vermeld staat in de Offerte (verkooporder) of in de Bijzondere Voorwaarden, valt buiten de scope. Voor alles buiten de scope moet de Klant een schriftelijke wijzigingsaanvraag indienen, die onderworpen is aan bijkomende kosten en aan de aanvaarding door de Dienstverlener.

6.10 Datamigratie. Bij datamigraties bezorgt de Klant de gegevens in het formaat en de structuur die met de Dienstverlener zijn afgesproken. De Dienstverlener is niet aansprakelijk voor vertragingen of onnauwkeurigheden door gegevens in een afwijkend formaat. De Klant blijft verantwoordelijk voor de integriteit van de gegevens, voor back-ups en voor de naleving van de toepasselijke regels inzake gegevensbescherming.

6.11 Afronding van de diensten. Worden de Diensten niet binnen de afgesproken termijn afgerond doordat de Klant in belangrijke mate niet reageert (waaronder laattijdige goedkeuringen, gemiste termijnen voor het bezorgen van gegevens of informatie of het niet inplannen van sessies), dan worden de Diensten geacht afgerond te zijn op de oorspronkelijk afgesproken datum. Verder werk daarna wordt bijkomend aangerekend.

6.12 Opleidingen en workshops. Opleidingen en workshops van de Dienstverlener vinden waar mogelijk plaats in de eigen omgeving en met de eigen gegevens van de Klant. De Klant zorgt ervoor dat zijn omgeving daarvoor geschikt is ingericht. Elke opleidingssessie is beperkt tot maximaal acht (8) deelnemers, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

6.13 Tools en licenties van derden. Wanneer de Dienstverlener software of tools van derden integreert of doorverkoopt (bijvoorbeeld Atlassian, Odoo, monday.com, Teamleader, YouTrack, XWiki of OpenProject), erkent de Klant uitdrukkelijk dat hij kennis heeft genomen van alle toepasselijke voorwaarden en overeenkomsten van deze leveranciers en dat hij ze onvoorwaardelijk aanvaardt. Voorbeelden van deze overeenkomsten zijn onder meer:

• Atlassian Customer Agreement: atlassian.com/legal/atlassian-customer-agreement
• Odoo Enterprise Subscription Agreement: odoo.com/documentation/18.0/legal/terms/enterprise.html
• servicevoorwaarden van Teamleader: teamleader.eu/legal
• Terms of Service van monday.com: monday.com/l/legal/tos

Deze erkenning omvat alle voorwaarden over softwarelicenties, garanties, aansprakelijkheidsbeperkingen en andere relevante bepalingen. Deze lijst is niet volledig. Het is de verantwoordelijkheid van de Klant om de voorwaarden van alle betrokken leveranciers te lezen, te begrijpen en na te leven voordat hij hun software of tools gebruikt. Elk gebruik van software of tools van derden houdt de aanvaarding van hun voorwaarden in. De Klant aanvaardt bovendien dat:

• de Dienstverlener geen aansprakelijkheid draagt voor de geschiktheid, juistheid, volledigheid of toereikendheid van de voorwaarden van derden voor de specifieke noden van de Klant;
• de Dienstverlener niet garandeert dat de voorwaarden van derden passend of voldoende zijn voor de vereisten van de Klant;
• de Klant geen software, app of dienst van derden mag gebruiken als hij niet akkoord gaat met de toepasselijke voorwaarden van die derde.

6.14 De Klant erkent dat de Dienstverlener geen controle heeft over updates of wijzigingen door softwareleveranciers. De Dienstverlener is niet aansprakelijk voor storingen, defecten of onderbrekingen door wijzigingen in API’s van derden, updates van leveranciers of wijzigingen in externe systemen. De kosten om integraties na zulke externe wijzigingen opnieuw te configureren, zijn ten laste van de Klant. De Dienstverlener is niet verantwoordelijk voor het oplossen van problemen door updates van externe systemen, tenzij afzonderlijk schriftelijk overeengekomen.

6.15 Periodieke aanpassing van licenties en doorlopende overeenkomsten. De Klant erkent dat het aantal gesynchroniseerde gebruikers en de bijbehorende licenties kunnen variëren volgens het gebruik en de toepasselijke factuurperiode. De Klant is verantwoordelijk voor het beheer van gebruikerstoegang en voor de juistheid van de gegevens in de tools die de Dienstverlener levert. De Dienstverlener factureert de doorverkoop van licenties periodiek aan de Klant, volgens de afgesproken frequentie (bijvoorbeeld maandelijks, tweemaandelijks, driemaandelijks of jaarlijks), op basis van het aantal gesynchroniseerde gebruikers en de toepasselijke prijzen.

6.16 De goedkeuring van het eerste voorstel voor licenties geldt als goedkeuring van de doorlopende doorverkoop van deze licenties vanaf de datum van goedkeuring. Deze overeenkomst loopt voor onbepaalde duur, tenzij de Klant ze beëindigt. De Klant kan ze alleen beëindigen door een schriftelijke opzegging aan de Dienstverlener, ten minste één (1) factuurperiode vóór de volgende verlenging.

7. Prijzen, betaling en laattijdige betaling

7.1 Prijsstructuur. Vergoedingen kunnen gebaseerd zijn op tijd en materiaal (uur- of dagtarieven) of op een vaste prijs, zoals vermeld in de Offerte (verkooporder), in de Bijzondere Voorwaarden of op de factuur. Tenzij anders vermeld, zijn alle bedragen exclusief btw en andere toepasselijke belastingen.

7.2 Verplaatsingen en kosten. Reistijd, verplaatsingskosten en andere kosten (bijvoorbeeld verblijf en materiaal) kunnen afzonderlijk worden aangerekend als de Bijzondere Voorwaarden dat bepalen of als dat schriftelijk is overeengekomen.

7.3 Prijsaanpassing. De Dienstverlener behoudt zich het recht voor om de prijzen jaarlijks aan te passen (bijvoorbeeld op 1 januari) volgens de evolutie van de Agoria Digital-index. Deze index is gebaseerd op de evolutie van de loonkosten binnen paritair comité 200 (PC 200). Bij een onvoorzienbare, fundamentele wijziging van omstandigheden die het contractuele evenwicht aanzienlijk verstoort, kan elke Partij een redelijke aanpassing vragen. Komen de Partijen binnen dertig (30) dagen niet tot een akkoord, dan kan elke Partij de Overeenkomst schriftelijk beëindigen, zonder een schadevergoeding verschuldigd te zijn.

7.4 Facturatie en betalingstermijn. Facturen zijn betaalbaar binnen dertig (30) kalenderdagen na de factuurdatum, tenzij anders vermeld. Een factuur die niet binnen acht (8) werkdagen na ontvangst schriftelijk wordt geprotesteerd, geldt als onherroepelijk aanvaard.

7.5 Intrest op laattijdige betalingen. Op laattijdige facturen is een dagelijkse intrest verschuldigd tegen de wettelijke intrestvoet verhoogd met 8% per jaar (dagelijks berekend). De intrest loopt vanaf 14 dagen na de datum van de eerste herinnering, in overeenstemming met de Belgische regelgeving. Is er geen eerste herinnering verstuurd, dan geldt de vervaldatum van de factuur als die datum.

7.6 Invorderingsvergoeding. De eerste betalingsherinnering is gratis, in overeenstemming met de Belgische regelgeving. Is de betaling 14 dagen na de eerste herinnering nog niet ontvangen, dan gelden de volgende invorderingsvergoedingen:

• € 20 voor facturen tot € 150;
• € 30 plus 10% van het bedrag boven € 150 voor facturen tussen € 150,01 en € 500;
• € 65 plus 5% van het bedrag boven € 500, met een maximum van € 2.000.

7.7 Opvolging. Intresten en invorderingsvergoedingen worden herberekend op de dag vóór het versturen van de officiële herinneringen (op dag 13, 29 en 59 na de vervaldatum). Na 59 dagen gebeurt de herberekening wekelijks (om de 7 dagen), tot de factuur volledig betaald is.

7.8 Invorderingskosten. De Klant draagt alle bijkomende invorderingskosten en gerechtskosten als gevolg van laattijdige betalingen.

7.9 Opschorting van de diensten. De Dienstverlener mag zijn prestaties opschorten als een betaling meer dan 30 dagen te laat is. Dat kan betekenen dat verdere diensten worden tegengehouden, dat de toegang tot softwarelicenties wordt uitgeschakeld of dat lopende projecten worden stopgezet tot de betaling in orde is.

7.10 Niet-betaling van licenties. De Dienstverlener heeft geen controle over de opschorting van softwarelicenties van derden (bijvoorbeeld Atlassian, Odoo, monday.com of Teamleader). De Klant blijft volledig verantwoordelijk voor openstaande licentievergoedingen. Blijft de niet-betaling aanhouden, dan mag de Dienstverlener gerechtelijke stappen ondernemen om de openstaande bedragen te innen.

7.11 Wettelijke conformiteit. Deze voorwaarden zijn in overeenstemming met de Belgische wetgeving inzake laattijdige betaling (september 2023). De Klant erkent dat het niet naleven van deze voorwaarden kan leiden tot financiële sancties en gerechtelijke invorderingsmaatregelen.

7.12 Niet annuleerbaar en niet terugbetaalbaar. Professionele Diensten die onder de Overeenkomst zijn aangekocht (waaronder implementatie, configuratie, opleiding en consultancy), kunnen niet worden geannuleerd of terugbetaald zodra de levering begonnen is, behalve als de Bijzondere Voorwaarden anders bepalen of als dwingend recht dat vereist.

7.13 Geen schuldvergelijking of inhouding. De Klant mag geen betalingen inhouden of verrekenen met vorderingen die hij zou hebben, tenzij de Dienstverlener daar uitdrukkelijk schriftelijk mee akkoord gaat.

7.14 Valuta en wisselkoers. Facturen worden opgemaakt in euro. Voor licenties of diensten die de Dienstverlener doorverkoopt, worden facturen berekend op basis van de wisselkoers op het moment van facturatie. Betaalt de Dienstverlener zijn leverancier in een andere munt dan de euro (bijvoorbeeld in Amerikaanse dollar), dan weerspiegelt het gefactureerde bedrag het wisselkoersverschil. De Klant aanvaardt de berekening op basis van deze wisselkoers, omdat die rechtstreeks overeenstemt met de werkelijke kosten van de Dienstverlener.

8. Verhouding tussen de Partijen

8.1 Onafhankelijke dienstverlener. De Dienstverlener treedt op als onafhankelijke contractant. De Overeenkomst creëert geen arbeids-, vennootschaps- of joint-venturerelatie.

8.2 Geen overdracht van werkgeversgezag. De Klant mag geen werkgeversgezag uitoefenen over de Medewerkers van de Dienstverlener. Instructies van de Klant blijven strikt beperkt tot operationele of technische vereisten die nodig zijn om de Diensten uit te voeren.

8.3 Naleving van de regels inzake tijdelijke arbeid. De Partijen leven alle toepasselijke wetgeving na over tijdelijke arbeid of de terbeschikkingstelling van personeel, waaronder de Belgische wet van 24 juli 1987 en haar latere wijzigingen.

9. Aansprakelijkheid

9.1 Middelenverbintenis en beperking. De Dienstverlener voert zijn verplichtingen uit als middelenverbintenis (“obligation de moyens”). Alle diensten worden geleverd zoals ze zijn (“as is”) en zonder garanties, tenzij de Bijzondere Voorwaarden uitdrukkelijk anders bepalen. De Dienstverlener is alleen aansprakelijk als de Klant een concrete fout van de Dienstverlener aantoont, evenals een rechtstreeks oorzakelijk verband met werkelijke, bewezen schade.

9.2 Uitsluitingen. De Dienstverlener is in geen geval aansprakelijk voor:

• indirecte schade, gevolgschade of incidentele schade (waaronder financiële verliezen, gederfde winst, verlies van zakelijke opportuniteiten, gemiste besparingen of het verlies of de beschadiging van gegevens);
• schade door fouten of nalatigheid van de Klant;
• schade door producten of diensten van derden (waaronder software of hardware die niet door de Dienstverlener is ontwikkeld);
• schade door onvolledige, onjuiste of laattijdige contractuele instructies van de Klant;
• verlies, beschadiging of onvolledige migratie van historische gegevens bij de overgang tussen systemen; de Klant erkent dat datamigratie beperkingen heeft en maakt back-ups en controleert de gegevens voordat hij een nieuw systeem gebruikt;
• mislukte integraties door wijzigingen in API’s van derden, updates van leveranciers of wijzigingen in externe systemen; de Klant is verantwoordelijk voor de blijvende compatibiliteit en het onderhoud.

9.3 Maximale aansprakelijkheid. Voor zover toegestaan door het toepasselijke recht en behalve bij opzet of fraude van de Dienstverlener:

• is de totale aansprakelijkheid van de Dienstverlener voor alle vorderingen samen beperkt tot vijfhonderdduizend euro (€ 500.000), als de wet zo’n aansprakelijkheidsplafond oplegt;
• is de aansprakelijkheid van de Dienstverlener, als geen dwingende wettelijke bepaling zo’n plafond voorschrijft, uitgesloten voor zover de wet dat toelaat.

9.4 Melding van vorderingen. De Klant meldt elke vermeende gebeurtenis of mogelijke vordering schriftelijk aan de Dienstverlener binnen vijftien (15) kalenderdagen nadat ze zich heeft voorgedaan (of nadat de Klant er redelijkerwijs kennis van kon hebben). De Dienstverlener mag vorderingen die na deze termijn worden ingediend, weigeren.

9.5 Geen persoonlijke aansprakelijkheid. Overeenkomstig het hervormde Burgerlijk Wetboek (in het bijzonder Boek 6) en de aanverwante wetgeving ziet de Klant uitdrukkelijk af van elk recht om de bestuurders, aandeelhouders, werknemers, freelancers of andere hulppersonen van de Dienstverlener persoonlijk aansprakelijk te stellen, op contractuele of buitencontractuele grond, voor handelingen of nalatigheden in verband met de uitvoering van de Diensten. Zulke vorderingen kunnen alleen tegen de Dienstverlener als contracterende rechtspersoon worden ingesteld.

9.6 Praktische waarborg. Sluit de Klant overeenkomsten met zijn eigen klanten of met derden (bijvoorbeeld een hoofdaannemer of opdrachtgever), dan zorgt hij voor gelijkwaardige contractuele bescherming, zodat de vertegenwoordigers van de Dienstverlener niet rechtstreeks persoonlijk aansprakelijk kunnen worden gesteld. De Klant erkent dat Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek van aanvullend recht is en dat deze contractuele afstand van persoonlijke aansprakelijkheid een uitdrukkelijk overeengekomen uitzondering is op een ruimere aansprakelijkheidsregeling.

10. Niet-afwerving

10.1 Niet-afwerving van Medewerkers. De Klant zal Medewerkers van de Dienstverlener die bij de Diensten betrokken zijn, rechtstreeks noch onrechtstreeks benaderen of in dienst nemen gedurende twaalf (12) maanden na het einde van de Diensten of de beëindiging van de Overeenkomst.

10.2 Vergoeding bij overtreding. Neemt de Klant zo’n Medewerker in dienst of zet hij hem op een andere manier in, dan betaalt de Klant de Dienstverlener onmiddellijk een bedrag gelijk aan 120 keer het dagtarief van die Medewerker zoals vermeld in de Offerte (verkooporder) of in de Bijzondere Voorwaarden, of zoals anderszins gefactureerd.

10.3 Doorwerking. De Klant legt dezelfde verplichtingen inzake niet-afwerving op aan elke derde met wie hij samenwerkt, om onrechtstreekse aanwerving van Medewerkers van de Dienstverlener te voorkomen.

11. Overmacht

11.1 Opschorting van verplichtingen. Geen enkele Partij is aansprakelijk voor het niet nakomen van haar verplichtingen door Overmacht. De verplichtingen worden opgeschort zolang de Overmacht duurt.

11.2 Recht op beëindiging. Duurt de Overmacht langer dan zestig (60) kalenderdagen, dan kan elke Partij de Overeenkomst schriftelijk beëindigen. Diensten die tot de beëindiging zijn geleverd, worden pro rata gefactureerd en betaald.

12. Bescherming van persoonsgegevens

12.1 Verwerkingsverantwoordelijke en verwerker. Voor alle persoonsgegevens die in het kader van de Overeenkomst worden gedeeld, treedt de Klant op als verwerkingsverantwoordelijke en de Dienstverlener als verwerker in de zin van de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming (waaronder de AVG).

12.2 Beperking van de gegevens. De Klant beperkt de gedeelde persoonsgegevens tot wat de Dienstverlener nodig heeft om de Overeenkomst uit te voeren.

12.3 Rechtsgrond. De Klant garandeert dat hij over een rechtsgrond beschikt (toestemming, gerechtvaardigd belang of een andere grond) om persoonsgegevens te verwerken en aan de Dienstverlener te bezorgen.

12.4 Aansprakelijkheid voor naleving. De Klant draagt alle kosten en de aansprakelijkheid voor de naleving van de wetgeving inzake gegevensbescherming, behalve voor zover datalekken uitsluitend en aantoonbaar te wijten zijn aan handelingen van de Dienstverlener.

12.5 Eigen verwerking. Voor de persoonsgegevens die de Dienstverlener voor eigen doeleinden verwerkt (bijvoorbeeld contactgegevens voor offertes en facturatie), is hij zelf verwerkingsverantwoordelijke. Hoe dat gebeurt, leest u in ons privacybeleid.

13. Rekrutering en kandidaten via derden

13.1 Inschakeling van rekruterings- en uitzendbureaus. De Dienstverlener kan naar eigen goeddunken externe rekruterings- of uitzendbureaus inschakelen om kandidaten te zoeken. Daarvoor is altijd een formele, ondertekende overeenkomst nodig tussen de Dienstverlener en het bureau, waarin de voorwaarden en vergoedingen voor de rekruteringsdiensten uitdrukkelijk zijn vastgelegd.

13.2 Ongevraagde kandidaturen. Cv’s, kandidatenprofielen of sollicitaties die externe rekruteerders, headhunters of uitzendbureaus bezorgen zonder uitdrukkelijke schriftelijke overeenkomst, worden beschouwd als uitsluitende eigendom van de Dienstverlener. De Dienstverlener heeft het onbeperkte recht om zulke kandidaten aan te werven, in dienst te nemen of op een andere manier in te zetten, zonder een plaatsingsvergoeding of andere vergoeding verschuldigd te zijn aan wie de kandidatuur bezorgde.

13.3 Exclusieve rechten op kandidaturen. Rekruteerders, bureaus of andere leveranciers van talent kunnen geen aanspraak maken op vergoedingen, commissies of compensaties voor ongevraagde kandidaturen. De Dienstverlener behoudt alle rechten om rechtstreeks met zulke kandidaten in contact te treden, ongeacht of de kandidatuur verband hield met een gepubliceerde vacature.

13.4 Werkwijze voor erkende bureaus. Alleen rekruteringsbureaus die het HR- of managementteam van de Dienstverlener uitdrukkelijk schriftelijk heeft gemachtigd en die een geldige overeenkomst voor rekruteringsactiviteiten hebben, mogen kandidaten voorstellen.

13.5 Geen inmenging. Uitzendbureaus, rekruteringsbureaus of andere derden mogen de werknemers of opdrachtnemers van de Dienstverlener niet rechtstreeks of onrechtstreeks benaderen voor jobs bij andere ondernemingen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming.

14. Overeenkomsten met derden en uitsluiting van garanties

14.1 Bindende voorwaarden van derden. Integreert of verkoopt de Dienstverlener software, apps, tools of diensten van derden door (bijvoorbeeld Atlassian, Odoo, monday.com, Teamleader, YouTrack, XWiki of OpenProject), dan erkent en aanvaardt de Klant dat de voorwaarden en verwerkersovereenkomsten van die derden, waaronder fabrikanten, app-ontwikkelaars en softwareleveranciers, integraal deel uitmaken van de Overeenkomst. Ze kunnen onder meer bepalingen bevatten over softwarelicenties, garanties, aansprakelijkheidsbeperkingen en gegevensverwerking. Voorbeelden staan in artikel 6.13. Die lijst is niet volledig: de Klant is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante voorwaarden van derden.

14.2 Verantwoordelijkheid van de Klant. De Klant zal:

• de voorwaarden van derden lezen en begrijpen voordat hij hun software, apps of tools gebruikt;
• bij de Dienstverlener alle informatie opvragen die hij nodig of nuttig acht over de verwerking van persoonsgegevens of over de voorwaarden van derden;
• leemtes of onduidelijkheden in die voorwaarden onmiddellijk aan de Dienstverlener melden.

Door software, apps of diensten van derden te gebruiken, wordt de Klant geacht de voorwaarden van die derden te hebben gelezen, begrepen en aanvaard.

14.3 Maatwerkintegraties en uitfasering. De Dienstverlener is niet verantwoordelijk voor het onderhouden of bijwerken van maatwerkintegraties wanneer een leverancier (bijvoorbeeld een SaaS- of API-aanbieder) functionaliteit uitfaseert of wijzigt. Doorlopend onderhoud, herstellingen of uitbreidingen van maatwerk worden afzonderlijk aangerekend, tenzij een specifieke overeenkomst ze dekt.

14.4 Onderhoud na oplevering. Tenzij anders vermeld, is de Klant verantwoordelijk voor het verdere onderhoud van maatwerk of integraties die de Dienstverlener heeft opgeleverd, zodra het project als afgerond is gemarkeerd.

14.5 Uitsluiting van garanties. De Dienstverlener garandeert niet dat software, apps, tools of diensten van derden ononderbroken of foutloos werken. Alle uitdrukkelijke of impliciete garanties (waaronder verkoopbaarheid, kwaliteit of geschiktheid voor een bepaald doel) zijn uitgesloten voor zover de wet dat toelaat. De Klant kan met betrekking tot software, apps of diensten van derden niet meer rechten verkrijgen dan die derden uitdrukkelijk toekennen. De Dienstverlener is geen partij bij overeenkomsten met derden en wijst elke aansprakelijkheid af voor:

• de geschiktheid, juistheid of toereikendheid van voorwaarden van derden;
• onderbrekingen, fouten of andere problemen met software, apps, tools of diensten van derden;
• de naleving door derden van de wetgeving inzake gegevensbescherming of van andere wettelijke vereisten.

14.6 Indirecte schade. De Dienstverlener is in geen geval aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade, zoals gederfde winst, hogere kosten of andere financiële verliezen, veroorzaakt door software, apps, tools of diensten van derden.

14.7 Geen gebruik zonder akkoord. De Klant mag geen software, app of dienst van derden gebruiken als hij niet akkoord gaat met de toepasselijke voorwaarden van die derde.

15. Algemene bepalingen

15.1 Toepasselijk recht. Deze AV en elke bijbehorende Overeenkomst worden uitsluitend beheerst door het Belgische recht. Het Weens Koopverdrag (CISG) is niet van toepassing.

15.2 Bevoegde rechtbank. Alle geschillen over de interpretatie of uitvoering van deze AV (en van aanverwante overeenkomsten) vallen onder de uitsluitende bevoegdheid van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde.

15.3 Verjaring. Elke vordering van de Klant met betrekking tot de Diensten verjaart zes (6) maanden na de datum waarop de Klant kennis kreeg of redelijkerwijs kennis had moeten krijgen van de gebeurtenis die tot de vordering aanleiding geeft.

15.4 Overdracht en onderaanneming. Geen enkele Partij mag haar rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst overdragen zonder de schriftelijke toestemming van de andere Partij. De Dienstverlener mag echter zonder voorafgaande toestemming overdragen aan of onderaanbesteden bij een Verbonden Vennootschap of een gekwalificeerde onderaannemer, onder meer voor implementatie, integraties en datamigratie.

15.5 Scheidbaarheid. Wordt een bepaling ongeldig verklaard, dan blijven de andere bepalingen volledig van kracht. De Partijen onderhandelen te goeder trouw om de ongeldige bepaling te vervangen door een geldige bepaling die de oorspronkelijke economische bedoeling zo dicht mogelijk benadert.

15.6 Geen afstand van recht. Wanneer een Partij een bepaling niet of laattijdig afdwingt, houdt dat geen afstand in van dat recht of van enig ander recht.

15.7 Cumulatieve rechtsmiddelen van de Dienstverlener. Alle rechtsmiddelen waarover de Dienstverlener volgens deze AV of volgens de wet beschikt, zijn cumulatief en komen bovenop zijn andere rechtsmiddelen. Het gebruik van één rechtsmiddel sluit andere rechtsmiddelen voor dezelfde of een andere tekortkoming niet uit.

15.8 Geen meervoudig verhaal door de Klant. Voor alle duidelijkheid: artikel 15.7 geeft de Klant geen recht om voor dezelfde vermeende tekortkoming meervoudige of overlappende vorderingen in te stellen of te innen. De aansprakelijkheidsplafonds, uitsluitingen en beperkingen in deze AV blijven volledig van toepassing en verhinderen meervoudig verhaal door de Klant.

15.9 Toepasselijkheid. De bepalingen van deze AV, met inbegrip van dit artikel, regelen de verhouding tussen de Dienstverlener en de Klant. Niets in deze AV breidt de beroepsaansprakelijkheid van de Dienstverlener uit tot buiten wat contractueel is bepaald.

15.10 Titels. De titels dienen alleen ter verwijzing en hebben geen invloed op de interpretatie.

15.11 Volledige overeenkomst. Deze AV en eventuele Bijzondere Voorwaarden vormen de volledige overeenkomst en vervangen alle eerdere mondelinge of schriftelijke onderhandelingen en voorstellen. De Klant erkent en aanvaardt dat hij, door de diensten van de Dienstverlener te gebruiken, de mogelijkheid aanvaardt van updates of wijzigingen in software van derden waarover de Dienstverlener geen controle heeft. De Dienstverlener is niet aansprakelijk voor onderbrekingen of wijzigingen door externe leveranciers. Alle kosten of noodzakelijke aanpassingen die daarmee samenhangen, zijn ten laste van de Klant.

15.12 Kennisgevingen. Alle kennisgevingen (behalve gewone operationele communicatie) gebeuren schriftelijk, per aangetekende brief of via een andere afgesproken methode met ontvangstbewijs.

15.13 Blijvende verplichtingen. Bepalingen die naar hun aard de beëindiging overleven (bijvoorbeeld vertrouwelijkheid, niet-afwerving en aansprakelijkheid), blijven van kracht na de beëindiging of het verstrijken van de Overeenkomst.

15.14 Taalversies. Deze AV bestaan in het Engels, het Nederlands, het Frans en het Duits. Bij verschillen of interpretatieverschillen tussen de taalversies heeft de Engelse versie voorrang.

16. Aanvaarding van de voorwaarden

16.1 Algemene aanvaarding. Door de Offerte (verkooporder) goed te keuren of te ondertekenen, met inbegrip van de Bijzondere Voorwaarden die ze bevat, door een beroep te doen op de Diensten van de Dienstverlener, door offertes aan te vragen of door op een andere manier te bestellen, bevestigt de Klant dat hij deze AV volledig en onvoorwaardelijk aanvaardt.

16.2 De betaling van een factuur die naar deze AV verwijst of eronder valt, met inbegrip van facturen voor de doorlopende maandelijkse (of andere periodieke) doorverkoop van licenties, geldt eveneens en automatisch als aanvaarding van deze AV, tenzij de Klant voordien een geldige opzegging per aangetekende brief heeft bezorgd.

16.3 Deze AV zijn gepubliceerd op de website van de Dienstverlener (www.puratech.be). Offertes, facturen en andere relevante documenten verwijzen ernaar, zodat de Klant op de hoogte is van hun toepasselijkheid en ze aanvaardt.

16.4 Wijzigingen en toepasselijkheid. De Dienstverlener behoudt zich het recht voor om deze AV op elk moment te wijzigen of bij te werken door de nieuwste versie op zijn website te publiceren. De Klant erkent en aanvaardt dat de meest recente versie van de AV, zoals gepubliceerd op de website van de Dienstverlener, automatisch van toepassing is op alle lopende en toekomstige overeenkomsten, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

16.5 De Klant is ervoor verantwoordelijk de website van de Dienstverlener regelmatig te raadplegen om op de hoogte te blijven van wijzigingen in deze AV. Blijft de Klant de Diensten van de Dienstverlener na zulke wijzigingen gebruiken of sluit hij daarna een overeenkomst, dan aanvaardt hij de gewijzigde voorwaarden.

Vragen

Hebt u een vraag over deze algemene voorwaarden? Neem contact op met Puratech, een divisie van Lindus NV, Mandekensstraat 208A, 9200 Dendermonde, België, via letstalk@puratech.be.